在四川的小县城里，彷徨着3个充满迷茫的年轻人：远离家庭纷扰的女孩南风（范冰冰 饰）、对父亲（方励 饰）心怀芥蒂的丁波（陈柏霖 饰）以及家庭富裕却得不到半点温暖的肥皂（肥龙 饰）。他们天 天聚在一起玩乐喧闹，品味着青春的快意…

　　玉红（孙黎饰）曾经是城里的按摩女，因追求安稳的生活，放弃了按摩店的工作，来到山村与老实人王富贵（贾致钢饰）同居。同村的小混混袁大壮（王萌饰）对玉红心生爱慕，趁王富贵不在家时，来到玉红住处与玉红谈情说爱，还威胁王富贵，…

　　1978年，鲍振江在开封市戏曲学校学戏毕业，学校的毕业汇演剧目是《包龙图》，就在毕业汇演之前，他最好的朋友金宏腿脚受伤不能上场演出了。40年后，鲍振江、李易祥一起踏上去往美国之路，和当年戏校同学一起在美国时代广场唱起了当年…

　　马跃进（鲍振江 饰）是一名在厦门生存的拾荒者，他长期混迹在火车站，跟踪扒手，把扒手们扔掉的钱包捡起来，联系失主以勒索小钱财。有一次他捡到了一个钱包，一张女人的照片从钱包里掉出来，被拾荒的小男孩（叶昭 饰）捡到。小男孩一…